2016.09.01

不動産特定共同事業法規制に関する検討結果のご報告

弊社の事業のうち,メガソーラー事業から生まれた利益の一部をお客様にBTCなどのトークンとして移転すること(以下,「本事業」といいます。)が不動産特定共同事業法に違反するのではないかというご指摘を受けました。これについて,弊社は,2016年6月22日付けのご報告を発表いたしました。今般,弊社は,国土交通省の土地・建設産業局,複数の外部法律事務所,弊社のコンプライアンス法務担当弁護士との間で協議を重ねた結果,2016年6月22日付けのご報告と別の視点からも,弊社の事業は不動産特定共同事業法に違反していないという見解に至りました。
以下,お客様への個別のご説明自体には違法性がないという前提の下で,①法規制に関する弊社の見解及び②法規制に対する弊社の今後の方針についてご説明いたします。

1.法規制に関する弊社の見解
1-1.不動産特定共同事業法と宅地建物取引業法について
不動産特定共同事業法は,その規制対象である「不動産」を「宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号)第2条第1号に掲げる宅地又は建物をいう。」と定義しています。そして,宅地建物取引業法 第2条第1号は,「宅地」を「建物の敷地に供せられる土地をいい,都市計画法(昭和43年法律第100号)第8条第1項第1号の用途地域内のその他の土地で,道路,公園,河川その他政令で定める公共の用に供する施設の用に供せられているもの以外のものを含むものとする。」と定義しています。従って,本事業の事業用地が「宅地」に該当しない場合には,不動産特定共同事業法に抵触しないといえます。

1-2.本事業のメガソーラーについて
本事業においてメガソーラーを設置している土地(以下,「本件土地」といいます。)は,用途地域外にある,現に太陽光発電設備を備え,同設備を保有するための土地です。したがって,弊社は,主観的のみならず,客観的にみても,本件土地が建物の敷地に供せられる蓋然性もなく,不動産特定共同事業法の規制の対象となる「宅地」には該当しないものと考えます。

1-3.念のための,国土交通省への照会
弊社は,念のため,2016年8月,国土交通省の土地・建設産業局を訪問し,本事業のスキームを説明したうえで,本事業が不動産特定共同事業法に反するか否かの照会を行いました。国土交通省からは,あくまでも事案による旨の回答を得ました。そこで,弊社は,国土交通省に対し,本件土地に関する現況の写真,太陽光発電設備及び簡易な変電所の写真等の資料を提供し,その見解を求めました。これを受けて,国土交通省からは,最終的には司法的な判断となるが,これらの資料を前提とすると,変電所があったとしてもその設置が主目的ではないため,本件土地が「宅地」に該当する可能性は低く,本事業が不動産特定共同事業法に違反する可能性は低いと考えられる旨の回答を得ました。

2.法規制に対する弊社の今後の方針
弊社は,本事業に対する指摘を受け,契約の見直しなども含めて,国土交通省や複数の外部法律事務所とも慎重に協議を重ねてまいりました。その結果,上記のとおり,本事業はご指摘のあったような不動産特定共同事業法に違反しないとの見解に至りました。

今後,弊社は,不動産特定共同事業法のみならず,その他の現行法を遵守するとともに,法改正による新たな規制にも対応していく所存です。

メガソーラーの設置を目的とした土地の取得について